Gå direkte til: Ledelsen, Styret, Forstanderskapet.
Fra årsrapport 2022:
Eierstyring og selskapsledelse
Dette kapittelet viser hvordan Den Gule Banken, Sandnes Sparebank styres og hvordan det føres kontroll med virksom-
heten. God styring og ledelse skal sikre effektiv bruk av bankens ressurser og størst mulig verdiskapning. Verdiene som skapes i Den Gule Banken skal komme bankens eiere, innskytere, kunder, ansatte og samfunnet til gode. Bankens virksomhetsstyring skal sikre en forsvarlig forvaltning og gi økt trygghet for at fastsatte mål og strategier blir oppnådd og realisert.
Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Styret legger til grunn rammeverket i ”Norsk Anbefaling til Eierstyring og Selskapsledelse” så langt det passer. Styret vil i dette kapittelet så langt som mulig gi en nærmere redegjørelse som omfatter punktene i denne anbefalingen. ”Norsk Anbefaling til Eierstyring og Selskapsledelse” er først og fremst rettet mot aksjeselskaper. Den Gule Banken er organisert som en egenkapitalbevisbank, og må ta hensyn til de krav som banken er underlagt gjennom sparebank-lovgivningen.
Bankens etiske retningslinjer er gjennomgått og godkjent i styret. Retningslinjene er formidlet til bankens ansatte, og er tilgjengelige på bankens intranett. Alle nyansatte signerer på at bankens etiske retningslinjer er gjennomgått, og kjennskapen til disse måles i forbindelse med den årlige medarbeiderundersøkelsen.
Virksomhet
I bankens vedtekter går det fram at virksomhetens formål er å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere. De midlene banken rår over skal forvaltes på en trygg måte og i samsvar med de lovregler som til enhver tid måtte gjelde for sparebanker. Banken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester som er i samsvar med sparebanklovens bestemmelser.
Den Gule Banken har anledning til å sette av deler av overskuddet til kundeutbytte og allmennyttige formål gjennom bankens gavefond. Gavefondet brukes for å fremme inspirasjon, vekst og utvikling. Gavetildelingen skal være forankret i bankens visjon og forretningsidé, og skal fordeles på en måte som underbygger bredde og mangfold.
Bankens styre gjennomgår og oppdaterer kontinuerlig bankens målsetninger og strategier. Styret mottar regelmessig risikorapporter, driftsrapporter og regnskapsrapporter for å følge opp at banken etterlever gjeldende strategier og måloppnåelse.
Selskapskapital og utbytte
Bankens egenkapitalbeviskapital utgjør 230.149.020 kroner fordelt på 23.014.902 egenkapitalbevisbevis à 10 kroner, fullt innbetalt. Av disse utgjør 2.069.376 tilsvarende 9,0 % av utestående egne egenkapitalbevis. Banken kjøpte tilbake 2.080.000 Egenkapitalbevis 14. februar 2020, med formål å redusere overkapitaliseringen av banken. Egenkapitalbevisene eies av banken og gir ikke rett til utbytte.
Ekstern tilførsel av egenkapital skjer ved utstedelse av egenkapitalbevis eller andre egenkapitalinstrumenter som tilfredsstiller gjeldende lovkrav.
En av styrets viktigste målsettinger er å ivareta bankens, og dermed egenkapitalbeviseiernes, langsiktige interesser i enhver sammenheng og henseende. Ved løpende dialog skal banken sikre samtlige egenkapitalbeviseiere mulighet til å gi uttrykk for deres holdninger til bankens virksomhet og utvikling. Banken skal ha en profil som sikrer troverdighet og forutsigbarhet i markedet. Det skal tilstrebes en langsiktig og konkurransedyktig avkastning.
Banken skal gi markedet relevant og utfyllende informasjon som grunnlag for en balansert og korrekt verdsetting av egenkapitalbeviset. Dette sikres gjennom etterlevelse av de lover og regler som gjelder gjennom notering på Oslo Børs. For nærmere informasjon om egenkapitalbeviset vises det til kapitlet ”Investorinformasjon”.
Som grunnlag for å vurdere om bankens egenkapital er tilpasset gjeldende mål, strategi og risikoeksponering gjennomfører styret årlig en grundig vurdering av kapitalsituasjonen i banken (ICAAP) og mottar kvartalsvis oppdatert risikorapport. Bankens ICAAP og kapitalplan gjennomgås av Finanstilsynet, og pr 31.12.2022 er bankens pålagte krav til ren kjernekapital er ved inngangen til 2023 på 14,1%. Banken har en ren kjernekapital på 17,8% per 31.12.2022. Bankens målsetning for ren kjernekapital er satt til minimum 1,0 % høyere enn pålagt myndighetskrav.
Bankens utbyttepolitikk er som følger: Den Gule Banken, Sandnes Sparebank har som mål å forvalte sine samlede ressurser slik at egenkapitalbeviseierne gis en god, stabil og konkurransedyktig avkastning i form av utbytte og kursstigning. Årsoverskuddet fordeles mellom eierandelskapitalen (egenkapitalbeviseierne) og grunnfondskapitalen i samme forhold som deres respektive andel av bankens egenkapital. Den Gule Banken legger til grunn at mellom 50 % og 75 % av eierandelskapitalens andel av overskuddet utbetales som utbytte, og tilsvarende at mellom 50 % og 75 % av grunnfondskapitalens andel av overskuddet utbetales som gaver og kundeutbytte. I vurderingen vil det bli lagt vekt på at egenkapitalbeviseiernes andel av samlet egenkapital (eierbrøk) bør holdes stabil. Ved fastsettelse av det samlede utdelingsnivå blir det tatt hensyn til forventet resultatutvikling, eksterne rammebetingelser og konsernets vurderte behov for kjernekapital.
Av konsernets overskudd disponeres 198,7 millioner kroner (74,6%) til utbytte, kundeutbytte og gavefond. Disponeringene endrer ikke eierbrøk og beholdes tilnærmet uendret på 63,5 %.
Styret har i tillegg fullmakt fra forstanderskapet til å gjøre kapitalutvidelser på egenkapital på inntil 10 % av utestående eierandelskapital. Forstanderskapet har gitt styret fullmakt til å forhøye bankens registrerte eierandelskapital med inntil 230 millioner kroner ved en eller flere emisjoner. Fullmakten løper i 2 år, og er betinget av godkjennelse i Finanstilsynet.
Likebehandling av egenkapitalbeviseierne og transaksjoner med nærstående
Den Gule Banken har én egenkapitalbevisklasse. Egenkapitalbeviseierne sikres lik behandling og samme vilkår for innflytelse i banken. Den Gule Banken avholder kvartalsvis resultatpresentasjoner hvor også bankens egenkapitalbeviseiere har mulighet til å stille.
Bankens egenkapitalbevisbrøk utgjør 63,5 % ved utgangen av 2022, mot 63,4 % i 2021. Endringen skyldes tilbakekjøp av egne egnekapitalbevis. Bankens 20 største eiere representerer 62,8 % av egenkapitalbeviskapitalen.
Styreinstruksen inneholder klare bestemmelser knyttet til etikk og habilitet. Bankens etiske retningslinjer omfatter så vel tillitsvalgte som ansatte, og gir føringer blant annet knyttet til representasjon, fordeler/gaver og taushetsplikt. Alle transaksjoner med nærstående skjer etter prinsippet om armlengdes avstand.
I styreinstruksen er det tatt inn bestemmelser som understreker styremedlemmenes aktsomhetsplikt knyttet til etisk adferd, habilitet og integritet. Et styremedlem eller administrerende direktør må ikke delta i behandling eller avgjørelse av spørsmål som er av særlig betydning for egen del, eller noen nærstående, slik at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.
For nærmere informasjon om transaksjoner med nærstående parter, se note 44.
Fri omsettelighet
Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.
Forstanderskap
Forstanderskapet er bankens øverste organ og fører tilsyn med styrets forvaltning av banken. Forstanderskapet fastsetter bankens vedtekter, vedtar regnskapet og velger medlemmene til bankens styre, valgkomité, samt velger ekstern revisor.
Forstanderskapet fordeler også det beløpet, som etter finansforetaksloven § 10-7 kan brukes til allmennyttige formål, i tillegg til å vedta opptak av ansvarlig lånekapital.
Før møter i forstanderskapet skal banken gi medlemmene skriftlig innkalling med minst 21 dagers varsel, jfr. finansforetaksloven § 8-3 og asal. § 5-11. Forstanderskapet kan ikke treffe beslutning i andre saker enn de som er bestemt angitt i innkallingen.
Forstanderskapet har 40 medlemmer og 11 varamedlemmer med følgende representasjon: Egenkapitalbeviseiere: 15 medlemmer med 4 varamedlemmer. Sandnes kommune-
styre: 5 medlemmer med 2 varamedlemmer. Innskyterne: 10 medlemmer med 3 varamedlemmer og Ansatte: 10 medlemmer med 3 varamedlemmer.
Protokoller fra møter i forstanderskapet er publisert på www.sandnes-sparebank.no/investor-relations.
Valgkomité
Bankens valgkomité er vedtektsfestet sammen med gjeldende retningslinjer for hvordan den skal fungere. Forstanderskapet velger medlemmene til valgkomitéen blant forstanderskapets medlemmer. Valgkomitéen består av fire medlemmer, hvor egenkapitalbeviseierne, innskyterne, offentlig valgte og ansatte er representert med ett medlem hver. Fra hver gruppe velges ett personlig varamedlem. Valget gjelder for to år om gangen.
Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder og nestleder i styret, øvrige medlemmer i styret unntatt de ansattes representanter, samt leder, øvrige medlemmer og varamedlemmer i valgkomiteen. For det styremedlem med varamedlem som skal velges blant de ansatte, er det oppnevnt et eget valgstyre med ansvar for valg av de ansattes representanter til styret og forstanderskapet.
Valgkomiteen forbereder også egenkapitalbeviseiernes og innskyternes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet. I sitt arbeid skal valgkomiteen ta hensyn til at forstanderskap, valgkomité og styret har den nødvendige kompetanse, og at begge kjønn er godt representert.
Styret, sammensetning og uavhengighet
Styret velges av forstanderskapet og består normalt av 8 medlemmer, hvorav to medlemmer er valgt av og blant de ansatte. Administrerende direktør er ikke medlem av styret. Bankens styre anses å ivareta gjeldende krav til uavhengighet, og representerer et bredt mangfold i forhold til bakgrunn og kompetanse. Finanslovgivningen setter rammer med sikte på ulike interessegruppers representasjonsrett. Den Gule Banken, Sandnes Sparebank bestreber størst mulig uavhengighet mellom eiere, styret og administrasjonen. Samtlige valgte styremedlemmer velges for to år. Medlemmer kan gjenvelges. For å sikre kontinuitet velges halvparten av styrets medlemmer annet hvert år. Per 31.desember 2022 er 4 av styrets medlemmer kvinner. Informasjon om bankens styremedlemmer fremkommer i eget kapittel i årsrapporten.
Styrets arbeid
Styret fastsetter bankens mål, strategier og planer. Disse gjennomgås og revideres minimum årlig i henhold til fastsatt styrekalender.
Styret er ansvarlig for ansettelse og eventuelt avskjedigelse av leder for internrevisjonen. Styret er alene også ansvarlig for å ansette og eventuelt avskjedige administrerende direktør. Styret fører tilsyn med den daglige ledelsen av banken.
Styret mottar periodisk rapportering av resultatutvikling, markedsutvikling, ledelses-, personal- og organisasjonsmessig utvikling samt risikoeksponeringen for banken. I tillegg fører styret jevnlig tilsyn med bankens påvirkning av miljø og samfunn.
Bankens finansielle rapportering og bærekraftrapportering gjennomgås og godkjennes av styret.
Styrets medlemmer er definert som primærinnsidere og må forholde seg til bankens reglement når det gjelder erverv av egenkapitalbevis i banken. Dette gjelder også for kjøp av aksjer i visse selskaper som har kundeforhold i banken.
Styrets arbeidsform reguleres av en egen styreinstruks. Styret foretar årlig en egenevaluering av sitt virke med henblikk på arbeidsform, saksbehandling, møtestruktur og prioritering av oppgaver. Styret har normalt 9 møter i året.
Styret har etablert et eget revisjonsutvalg som påser at banken har en forsvarlig selskapsledelse med god og hensiktsmessig organisering og effektive kontrollsystemer. Revisjonsutvalget består av fire styremedlemmer, der minst ett av utvalgets medlemmer har relevant regnskaps- eller revisjonsmessig kompetanse. Revisjonsutvalgets formål, oppgaver og funksjoner er fastsatt i samsvar med lovendringene som følge av implementering av EUs revisjonsdirektiv og anbefaling.
Revisjonsutvalget gjennomgår blant annet bankens finansielle rapportering. I denne forbindelse forelegger administrasjonen vesentlige forhold relatert til bankens kvartalsvise finansielle rapportering, samt poster som er gjenstand for individuelle vurderinger. Som en del av gjennomgangen har utvalget samtaler med ledelsen, bankens administrasjon og ekstern revisor.
Utover å føre tilsyn med prosessen rundt regnskapsavleggelser er revisjonsutvalgets oppgaver blant annet også å påse at konsernet har uavhengig og effektiv intern og ekstern revisjon, og at risikostyringssystemene fungerer effektivt. Minst en gang i året har utvalget møte med ekstern revisor og internrevisjonen hver for seg uten at noen fra administrasjonen er til stede.
Bankens risikoutvalg skal påse at styring og kontroll av risiko i Den Gule Banken, Sandnes Sparebank er av tilfredsstillende høy kvalitet slik at konsernets strategiske mål kan oppnås gjennom forsvarlig forvaltning av konsernets verdier. Utvalget består av 4 styremedlemmer.
Fra administrasjonen har leder for risikostyring møteplikt, mens administrerende direktør og finansdirektør har møterett. Utvalget møtes minimum hvert kvartal. Banken har også eget godtgjørelsesutvalg bestående av 4 styremedlemmer. Utvalget er ansvarlig for saksforberedelse i alle saker om godtgjørelsesordninger som skal avgjøres av styret.
Risikostyring og internkontroll
Risikostyring
Effektiv risikostyring er en forutsetning for at banken skal nå sine strategiske målsetninger. Risikostyringen er en integrert del av ledelsens beslutningsprosesser. Banken har etablert en egen uavhengig risikostyringsfunksjon som rapporterer direkte til administrerende direktør. Kvartalsvis rapporteres bankens risikoeksponering i forhold til fastsatte rammer og målsetninger til styret.
Ansvaret for å innarbeide klimarisiko ligger hos leder for risikostyring, i samarbeid med bærekraftsansvarlig, begge underlagt Finansdirektøren. Det trekkes på ressurser og kompetanse fra bedriftsmarked og Eika-alliansen. Risiko-
appetitt og mandat for risikotakning, herunder kreditt-, markeds-, operasjonell- og bærekraftrisiko vedtas av styret og forvaltes av leder for risikostyring. Bankens risikostyringsfunksjon koordinerer også den kontinuerlige prosessen hvor bankens soliditet vurderes i forhold til bankens risiko-
eksponering. På årlig basis oppsummeres bankens risikoeksponering og kapitalbehov. Dette gjennomgås i styret og rapporteres til Finanstilsynet.
Ansvarliggjøring
Ansvarliggjøring sikres gjennom tydelig kommunikasjon av strategiske tiltak og fastsatte mål til de ansatte. Dette blir operasjonalisert gjennom klart definerte roller, ansvar og forventninger, der områdelederne holdes ansvarlige for måloppnåelsen innenfor sitt ansvarsområde. Utvikling i risikobildet rapporteres periodisk til administrerende direktør og til styret.
Overholdelse av lover, regler og etiske standarder
Den Gule Banken har utarbeidet etiske retningslinjer. I tillegg er det utarbeidet egen rutine for varsling. Den har som formål å gjøre det enklere for bankens ansatte å ta opp etiske problemstillinger og uønskede hendelser.
Det er utarbeidet interne retningslinjer for egenhandel og behandling av innsideinformasjon. Retningslinjene beskriver lover og regler som gjelder for alle ansatte, vikarer og øvrige tillitsvalgte. De etiske retningslinjene er klart kommunisert i organisasjonen, samt publisert på bankens intranett.
Det er etablert en egen database for uønskede hendelser. Denne databasen administreres av leder for risikostyring. Banken har organisert all compliance virksomhet i en egen funksjon som er underlagt administrerende direktør. Formålet med denne funksjonen er å kontrollere at både banken og verdipapirforetaket opererer i henhold til gjeldende regelverk.
Internrevisjon
Den Gule Banken, Sandnes Sparebank har etablert en internrevisjonsfunksjon Banken har fra 2019 brukt KPMG som internrevisor. Leveransen omfatter morbanken, datterselskap underlagt internkontrollforskriften, samt andre vesentlige datterselskaper.
Hovedoppgaven til internrevisjonen er å vurdere om den etablerte internkontrollen fungerer som forutsatt. I tillegg skal internrevisjonen bidra til å forbedre bankens risikostyring og interne kontroll.
Det utarbeides årlig en internrevisjonsplan basert på internrevisjonens risikovurderinger og samtaler med ledelsen, eksternrevisor og revisjonsutvalget/styret. Styret vedtar årsplan og budsjett for internrevisjonen. For hvert internrevisjonsprosjekt utarbeides det revisjonsrapporter med forslag til forbedringstiltak som presenteres for ansvarlig leder og konsernets ledelse. Et sammendrag av rapportene, inkludert anbefalinger med høy prioritet, presenteres for revisjonsutvalget. Samtlige rapporter er tilgjengelige for styret og revisjonsutvalget. Status på tidligere anbefalinger følges opp av administrasjonen, og inngår i den faste rapporteringen til revisjonsutvalget og styret.
Internrevisjonen foretar ingen finansiell revisjon.
Godtgjørelse til styret
Medlemmene av styret mottar en årlig kompensasjon som fastsettes av bankens forstanderskap. Styremedlemmene kan velge å motta inntil 50% av fastsatt styrehonorar i bankens egenkapitalbevis. Bevisene tildeles kvartalsvis etter markedspris. Det utbetales ikke honorar i tillegg til dette. Informasjon om kompensasjon og lån til styrets medlemmer fremgår hvert år av noter til årsregnskapet.
Godtgjørelse til ledende ansatte
Godtgjørelse til administrerende direktør fastsettes av styret, som igjen i samarbeid fastsetter retningslinjer for avlønning av øvrige ledende ansatte i banken. Bankens bonus og godt-
gjørelsesordning tilfredsstiller kravene i Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner. Det er ikke etablert opsjonsordninger eller lignende. Prinsipper for avlønning av ledende ansatte, samt informasjon om faktisk kompensasjon og lån til disse personene, fremgår hvert år av noter til årsregnskapet.
Informasjon og kommunikasjon
Den Gule Banken tilstreber å gi lik, tidsrettet og relevant informasjon til alle interessenter. Økonomiske resultater offentliggjøres via Oslo Børs og presenteres for investorer, analytikere og presse hvert kvartal. Informasjonen legges også ut på bankens hjemmesider. Det avholdes regelmessige presentasjoner overfor internasjonale samarbeidspartnere og långivere. Alle kvartalsrapporter, pressemeldinger og presentasjoner offentliggjøres fortløpende på www.sandnes-sparebank.no/investor-relations.
Selskapsovertakelse
Den Gule Banken er en selveiende institusjon som ikke kan bli gjenstand for direkte oppkjøp i henhold til dagens lovverk. Ved oppkjøp fra bankens side prioriteres det høyt å ivareta alle interessenter på best mulig måte, herunder likebehandling av aksjonærer/eiere. Det vil tilstrebes at eventuelle overtakelser skal ha minst mulig negativ innvirkning på bankens daglige virksomhet.
Ekstern revisor
Ekstern revisor skal vurdere om opplysninger i årsrapporten om årsregnskapet, bankens regnskapsprinsipper, håndtering av risikoområder, forutsetningen om fortsatt drift og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap, er i samsvar med lover og forskrifter. Videre skal ekstern revisor vurdere om formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte og med forsvarlig kontroll. Ekstern revisor velges av forstanderskapet. Ekstern revisor avgir beretning til forstanderskapet om disse forholdene.
